GILEAD SCIENCES, INC. ACUERDO DE OPCION DE ACUERDO A LAS ACCIONES A. Optionee es prestar valiosos servicios a la Corporación (o una Entidad Relacionada), y este Contrato se ejecuta de conformidad con, y está destinado a llevar a cabo los propósitos del Plan en relación con la Corporation146s la concesión de una opción a Optionee. B. Todos los términos capitalizados en este Acuerdo tendrán el significado que se les asigna en el Apéndice adjunto. AHORA, POR LO TANTO. La Corporación otorga una opción a Optionee en los siguientes términos y condiciones: 1. Concesión de la Opción. Por la presente, la Corporación otorga a la persona identificada en el Anexo I (el 147Optionee148) una opción para comprar acciones ordinarias bajo el Plan. La fecha en que se otorga esta opción (la Fecha de Giro148), el número de acciones ordinarias que pueden adquirirse en virtud de esta opción (las 147Opciones de Participación148), el precio de ejercicio pagadero por acción (el Precio de ejercicio148) La opción se otorgará y se ejercitará de forma incremental para las Acciones de Opción (el Anexo 147) y la fecha que se utilizará para medir el plazo máximo de esta opción (la Fecha de Vencimiento148) también se indican en el Anexo I adjunto a este Acuerdo. La opción es una opción no estatutaria bajo las leyes federales del impuesto sobre la renta de los Estados Unidos. Los demás términos y condiciones que rigen esta opción serán los establecidos en este Acuerdo. 2. Término de la opción. El plazo de esta opción comenzará en la Fecha de la Subvención y continuará vigente hasta el cierre de la negociación el último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento especificada en el Anexo I adjunto, a menos que sea terminado antes de acuerdo con los Párrafos 5 ó 6 siguientes. 3. Transferibilidad limitada. (A) Esta opción puede ser asignada en su totalidad o en parte durante la vida de Optionee146 a un fideicomiso de vida. La porción asignada sólo puede ser ejercida por el fideicomiso de vida. Los términos aplicables a la porción asignada serán los mismos que los vigentes para la opción inmediatamente anterior a dicha cesión y serán establecidos en los documentos que serán ejecutados por el Tenedor de Opciones y el Fideicomiso de Vida que la Corporación considere apropiados. (B) Excepto por la transferibilidad limitada prevista en el párrafo 3 (a), esta opción no será ni transferible ni cedible por el Accionista que no sea por voluntad o las leyes de herencia tras el fallecimiento de Optionee146 y podrá ser ejercida, . Sin embargo, el Titular de la Opción puede designar una o más personas como el beneficiario o beneficiarios de esta opción completando el formulario de Designación de Beneficiario Universal de la Corporación 146 y presentando el formulario completado al Departamento de Recursos Humanos de la Corporación146s. Si el Titular de la Opción presentara tal Formulario Universal de Designación de Beneficiario y muere mientras mantiene esta opción, esta opción se transferirá automáticamente al beneficiario o beneficiarios designados. Dicho beneficiario o beneficiarios asumirá la opción transferida sujeto a todos los términos y condiciones de este Contrato, incluyendo (sin limitación) el período limitado durante el cual esta opción, de acuerdo con el Párrafo 5 siguiente, podrá ser ejercida después del fallecimiento de Optionee. 4. Fechas del Ejercicio. Esta opción adquirirá y se convertirá en ejercitable para las Acciones de Opción en una serie de cuotas de acuerdo con el Cronograma de Vencimiento establecido en el Anexo I adjunto. Dado que la opción adquiere y se hace ejercitable para dichas cuotas, éstas se acumularán y la opción permanecerá Ejercitable por las cuotas acumuladas hasta el último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o antes de la terminación del plazo de la opción bajo los Párrafos 5 ó 6 siguientes. 5. Cese del servicio. El término de opción especificado en el Párrafo 2 anterior terminará (y esta opción dejará de estar pendiente) antes de la Fecha de Vencimiento en caso de que alguna de las siguientes disposiciones se aplique: (a) Excepto cuando de otra manera expresamente estipulado en los incisos (b) hasta (f ) De este Párrafo 5, si el Accionista dejara de permanecer en Servicio Continuo por cualquier razón mientras esta opción esté pendiente, entonces el Licenciatario tendrá hasta el cierre del negocio el último día hábil anterior a la expiración del período de tres (3) meses Medido a partir de la fecha de cesación del Servicio Continuo durante el cual ejercerá esta opción para cualquiera o todas las Acciones de Opción para las que esta opción sea adquirida y ejercible en el momento de la cesación del Servicio Continuo, pero en ningún caso esta opción será Ejercitable en cualquier momento después del cierre de operaciones del último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. (B) En caso de que el Accionista deje de prestar servicio continuo por razón de su fallecimiento mientras esta opción esté pendiente, entonces esta opción podrá ser ejercitada, para cualquiera o todas las Acciones de Opción para las cuales esta opción sea adquirida y ejercitable en el momento de (I) el representante personal de la propiedad de Optionee146s o (ii) la persona o personas a quienes se transfiere la opción de acuerdo con Optionee146s o las leyes de herencia después de la muerte de Optionee146s. Sin embargo, si el Accionista fallece mientras mantiene esta opción y tiene una designación beneficiaria efectiva en vigor para esta opción en el momento de su fallecimiento, entonces el beneficiario designado o beneficiarios tendrá el derecho exclusivo de ejercer esta opción después del fallecimiento de Optionee146s. Dicho derecho de ejercer esta facultad caducará, y esta opción dejará de estar pendiente, al cierre de la negociación el último día hábil anterior al primero de (i) el vencimiento del período de doce (12) meses medido a partir de La fecha del fallecimiento de la persona en opción o (ii) la fecha de vencimiento. Al vencimiento de dicho período de ejercicio limitado, esta opción terminará y dejará de estar pendiente de cualquier Acción Opcional que pueda ejercitarse para la cual la opción no haya sido ejercitada de otra manera. (C) En el caso de que el Titular de la Opción deje de prestar servicio continuo por razón de Incapacidad Permanente mientras esta opción esté pendiente, el Titular de la Opción tendrá hasta el cierre del último día hábil anterior al vencimiento del período de doce (12) meses medido a partir de la fecha De dicho cese del Servicio Continuo durante el cual ejercer esta opción para cualquiera o todas las Acciones de Opción para las cuales esta opción es adquirida y ejercitable en el momento de dicha cesación del Servicio Continuo. Sin embargo, en ningún caso esta opción podrá ejercerse en cualquier momento después del cierre de operaciones del último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. (D) Salvo que las Leyes Aplicables lo impidan de otra manera, (i) el Titular de Opción cesará el Servicio Continuo después de completar al menos tres (3) años de Servicio Continuo y (ii) la suma de El tiempo de dicha cesación de servicio sea igual o superior a setenta (70) años, el Titular de la Opción tendrá hasta el cierre del negocio el último día hábil anterior a la expiración del período de treinta y seis (36) meses a partir de la fecha de tal Cese de Servicio Continuo durante el cual ejercer esta opción para cualquiera o todas las Acciones de Opción para las cuales esta opción es adquirida y ejercitable en el momento de dicha cesación de Servicio Continuo. Sin embargo, en ningún caso esta opción podrá ejercerse en cualquier momento después del cierre de operaciones del último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. (E) El período aplicable de ejercitación posterior al servicio vigente de conformidad con las disposiciones anteriores de este párrafo 5 se prorrogará automáticamente por un período adicional igual en duración a cualquier intervalo dentro de ese período de ejercicio posterior al servicio durante el cual el ejercicio de Esta opción o la venta inmediata de las Acciones de Opción adquiridas bajo esta opción no pueden realizarse de acuerdo con las leyes de valores federales y estatales aplicables, pero en ningún caso dicha extensión resultará en la continuación de esta opción más allá del cierre del negocio en el último Día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento. (F) En caso de que el Servicio Continuo de Optionee146 sea rescindido por Causa, o si el Titular de Opción participara en cualquier otra conducta, mientras esté en Servicio Continuo o después de la cesación de Servicio Continuo, que sea materialmente perjudicial para el negocio o asuntos de la Corporación (o cualquier Entidad Relacionada) , Según se determine a criterio exclusivo del Administrador, entonces esta opción, ya sea o no adquirida y ejercitable en ese momento, terminará inmediatamente y dejará de estar pendiente. (G) Durante el período limitado de ejercitación posterior a la prestación de servicios previsto en este párrafo 5, esta opción no podrá ejercerse en conjunto por más del número de Acciones de Opción para las que esta opción esté en el momento en que se ejerza y pueda ejercitarse. Excepto en la medida (si la hubiere) específicamente autorizada por el Administrador de conformidad con un acuerdo expreso por escrito con el Titular de Opción, esta opción no se otorgará o se hará ejercitable para ninguna Acción de Opción adicional, ya sea de acuerdo con la Lista de Adquisiciones normal establecida en el Anexo I O las disposiciones especiales de aceleración de adquisición del Párrafo 6 infra, después de la cesación de Servicio continuo de Optionee146s. Al vencimiento de dicho período de ejercicio limitado o (si es anterior) al cierre de la negociación el último día hábil anterior a la Fecha de Vencimiento, esta opción terminará y dejará de estar pendiente de cualquier Acción Opcional que pueda ejercitarse Ejercicio. 6. Aceleración especial de la opción. (A) Esta opción, en la medida en que esté pendiente en el momento de un Cambio de Control efectivo pero no pueda ejercitarse de otra forma, se acelerará automáticamente de manera que esta opción, inmediatamente anterior a la fecha efectiva de dicho Cambio de Control, De las Acciones de Opción en el momento sujeto a esta opción y podrá ser ejercido para cualquiera o todas las Acciones de Opción como acciones de acciones ordinarias totalmente adquiridas. Sin embargo, esta opción no podrá ejercerse de tal manera acelerada si y en la medida en que: (i) esta opción sea asumida por la sucesora (o su matriz) o de otra manera siga en pleno vigor y efecto de conformidad con la (Iii) esta opción debe ser reemplazada por un programa de retención de efectivo de la corporación sucesora que mantenga el diferencial existente en el momento de la transacción de Cambio de Control, (ii) (El exceso del Valor de Mercado Justo de dichas Acciones de Opción sobre el Precio de Ejercicio agregado pagadero por dichas acciones) y prevé la siguiente (B) Inmediatamente después de la consumación del Cambio en el Control, esta opción terminará y dejará de estar pendiente, excepto En la medida en que la empresa sucesora (o su progenitor) la asuma o, de lo contrario, continuó en vigor de conformidad con los términos de la transacción de Cambio de Control. (C) Si esta opción se asume en relación con un Cambio de Control o de otra manera continuó en vigor, esta opción se ajustará apropiadamente, inmediatamente después de dicho Cambio de Control, al número y clase de valores en los que las acciones de Las Acciones Comunes sujetas a esta opción habrían sido convertidas en la consumación de dicho Cambio de Control si dichas acciones estuvieran efectivamente en circulación en ese momento. También se harán ajustes apropiados al Precio de Ejercicio, siempre y cuando el Precio de Ejercicio agregado permanezca igual. En la medida en que los titulares reales de las Acciones Ordinarias en circulación de la Corporación reciban una contraprestación en efectivo por sus Acciones Comunes en la consumación del Cambio de Control, la sucesora podrá, en relación con la asunción o continuación de esta opción, Una o más acciones de su propia acción ordinaria con un valor justo de mercado equivalente a la contraprestación en efectivo pagada por acción ordinaria en dicho Cambio de Control, siempre y cuando dichas acciones ordinarias sean fácilmente negociables en un mercado o bolsa de valores estadounidense establecido. (D) Si esta opción se asume o de otra manera continuó en vigor en relación con un Cambio de Control o se reemplazó con un premio económicamente equivalente o un programa de retención de efectivo de acuerdo con el Párrafo 6 (a) anterior, entonces: (i) (O una indemnización económicamente equivalente), se otorgará e inmediatamente podrá ejercerse para todas las Acciones de Opción u otros valores en el momento sujeto a la opción (o dicha adjudicación) y podrá ejercerse, dentro del período de ejercicio aplicable según el párrafo 5, O todas las Acciones de Opción u otros valores como acciones o valores totalmente adquiridos, o (ii) el saldo acreditado al Partícipe bajo cualquier programa de retención de efectivo establecido de acuerdo con el Párrafo 6 (a) será pagado inmediatamente a Optionee en una suma global, sujeto A la recolección de la Corporación de todos los Retenciones de Impuestos aplicables si, dentro del período que comienza con la fecha de ejecución del acuerdo definitivo para la transacción de Cambio de Control y terminando con lo primero de (i) la terminación de dicho acuerdo definitivo sin la consumación de dicho Cambio (Ii) la expiración del Período de Aceleración Aplicable después de la consumación de dicho Cambio en el Control, el Servicio Continuo de Opción de Opción permanece por una terminación involuntaria (que no sea por fallecimiento o Incapacidad Permanente) sin Causa o una terminación voluntaria Terminación constructiva. (E) El presente Acuerdo no afectará en modo alguno al derecho de la Corporación a ajustar, reclasificar, reorganizar o cambiar de otro modo su estructura de capital o de negocios o fusionar, consolidar, disolver, liquidar o vender o transferir la totalidad o parte de su negocio O activos. 7. Ajuste en Acciones de Opción. En caso de que se produzca un cambio en las acciones ordinarias por razón de cualquier división de acciones, dividendos en acciones, recapitalización, combinación de acciones, canje de acciones, escisión u otro cambio que afecte a las acciones ordinarias en circulación como una clase sin recibo de la Sociedad O si el valor de las acciones ordinarias en circulación se redujese sustancialmente como resultado de una operación derivada o de un dividendo o distribución extraordinaria, o en caso de que se produzca una fusión, consolidación u otra reorganización, los ajustes equitativos y proporcionales deberán ser (I) el número total y / o clase de valores objeto de esta opción y (ii) el Precio de Ejercicio. Los ajustes se harán de la manera que el Administrador considere apropiada para reflejar tal cambio e impedir así la dilución o ampliación de beneficios bajo este acuerdo, y dichos ajustes serán definitivos, vinculantes y concluyentes sobre Optionee y cualquier otra persona o personas que tengan una Interés en la opción. En caso de cualquier transacción de Cambio de Control, las disposiciones de ajuste del Párrafo 6 (c) anterior serán controladoras. 8. Derechos de los accionistas. El tenedor de esta opción no tendrá derechos de accionista con respecto a las Acciones de Opción hasta que dicha persona haya ejercido la opción, pagado el Precio de Ejercicio y convertido en titular de registro de las acciones adquiridas. 9. Modo de Ejercicio Opción. (A) Para ejercer esta opción con respecto a la totalidad oa una parte de las Acciones de Opción para las cuales esta opción es en el momento de ejercitarse, el Titular de Opción (o cualquier otra persona o personas que ejercen la opción) debe tomar las siguientes medidas: ) Ejecutar y entregar a la Corporación un Aviso de Ejercicio sobre las Acciones de Opción para las cuales se ejerce la opción o cumplir con otros procedimientos que la Corporación pueda establecer para notificar a la Corporación, ya sea directamente oa través de una transacción de Internet en línea con un Firma de corretaje autorizada por la Corporación para efectuar dichos ejercicios de opción, del ejercicio de esta opción para una o más Acciones de Opción. Copias de la Notificación de Ejercicio pueden obtenerse de la intranet de la Corporación146 en gnet / finance / doc / noe. doc. (Ii) Pagar el Precio de Ejercicio agregado de las acciones adquiridas en uno o más de los siguientes formularios: (A) efectivo o cheque pagadero a la Corporación o (B) mediante un procedimiento especial de venta y remesa conforme al cual Otra persona o personas que ejerzan la opción) proporcionará simultáneamente instrucciones irrevocables (i) a una firma de corretaje (razonablemente satisfactoria para la Corporación con el fin de administrar dicho procedimiento de acuerdo con las políticas de pre-aprobación / pre-notificación de la Corporación) Venta de la totalidad o una porción suficiente de las acciones compradas de manera que dicha firma de corretaje pueda remitir a la Corporación, en la fecha de liquidación, fondos suficientes del resultado de la venta resultante para cubrir el Precio de Ejercicio total pagadero por todas las acciones compradas, Retención de Impuestos y (ii) a la Corporación para entregar los certificados para las acciones compradas directamente a dicha firma de corretaje en dicha fecha de liquidación. Excepto en la medida en que se utilice el procedimiento de venta y remesa en relación con el ejercicio de opción, el pago del Precio de Ejercicio debe acompañar el Aviso de Ejercicio (u otro procedimiento de notificación) entregado a la Corporación en relación con el ejercicio de opción. (Iii) Proporcionar a la Corporación la documentación apropiada de que la persona o personas que ejercen la opción (si no es Optativa) tienen el derecho de ejercer esta opción. (Iv) Hacer arreglos apropiados con la Corporación (o el Padre o la Subsidiaria empleando o reteniendo a un Titular de Opción) para la satisfacción de todos los Impuestos Retenidos aplicables. (B) Tan pronto como sea posible después de la Fecha de Ejercicio, la Corporación emitirá a o en nombre del Titular de Opciones (o cualquier otra persona o personas que ejercen esta opción) un certificado para las Acciones de Opción adquiridas (ya sea en papel o en formato electrónico) Las leyendas apropiadas fijadas al mismo. (C) En ningún caso podrá ejercitarse esta opción por fracciones de acciones. 10. Cumplimiento de las leyes y reglamentos. (A) El ejercicio de esta opción y la emisión de las Acciones de Opción sobre dicho ejercicio estará sujeto al cumplimiento por parte de la Corporación y el Titular de Opciones de todas las Leyes Aplicables relacionadas con las mismas. (B) La incapacidad de la Corporación para obtener la aprobación de cualquier organismo regulador con autoridad que la Corporación juzgue necesaria para la legítima emisión y venta de cualquier Acción Ordinaria conforme a esta opción liberará a la Corporación de cualquier responsabilidad con respecto a la - cesión o venta de las Acciones Comunes a las que no se haya obtenido dicha aprobación. Sin embargo, la Corporación hará todo lo posible para obtener todas esas aprobaciones. 11. Sucesores y Asignaciones. Excepto en la medida en que se disponga lo contrario en los Párrafos 3 y 6 anteriores, las disposiciones de este Contrato serán en beneficio de la Corporación y sus sucesores y cesionarios, y sus titulares y cesionarios, los representantes legales, herederos y legatarios de Optionee146s Y cualquier beneficiario de esta opción designada por Optionee. 12. Avisos. Cualquier notificación que deba darse o entregarse a la Corporación bajo los términos de este Acuerdo será por escrito y dirigida a la Corporación en sus oficinas corporativas principales. Cualquier notificación que deba darse o entregarse a Optionee será por escrito y dirigida a Optionee en la dirección más actual, entonces indicada para Optionee en los registros de empleados de la Corporación146 o será entregada electrónicamente a Optionee a través del sistema de correo electrónico de la Corporación146s, Line, autorizado por la Corporación para realizar ejercicios de opción a través de Internet. Todos los avisos se considerarán efectivos a la entrega o entrega personal a través del sistema de correo electrónico de la Corporación o mediante el depósito en el correo de los Estados Unidos, franqueo pagado por adelantado y debidamente dirigido a la parte para ser notificado. 13. Construcción. Este Contrato y la opción evidenciada en este documento se hacen y se otorgan conforme al Plan y están en todos los aspectos limitados y sujetos a los términos del Plan. En caso de conflicto entre las disposiciones de este Contrato y los términos del Plan, los términos del Plan serán de control. Todas las decisiones del Administrador con respecto a cualquier cuestión o asunto que surja bajo el Plan o este Acuerdo serán concluyentes y vinculantes para todas las personas que tengan un interés en esta opción. 14. Ley aplicable. La interpretación, ejecución y cumplimiento de este Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de California sin recurrir a las reglas de conflictos de leyes de California. 15. Acciones en Exceso. Si las Acciones de Opción cubiertas por este Acuerdo exceden, a la fecha de la Subvención, el número de acciones ordinarias que pueden ser emitidas sin la aprobación de los accionistas bajo el Plan, esta opción será nula con respecto a las acciones en exceso, De una enmienda que incremente suficientemente el número de acciones ordinarias que se emiten en virtud del Plan se obtiene de conformidad con las disposiciones del Plan. En ningún caso se podrá ejercitar la opción con respecto a cualquiera de las Acciones de Opción en exceso hasta que se obtenga dicha aprobación de accionistas. 16. Hojas de ausencia. Las siguientes disposiciones regirán las ausencias, excepto en la medida en que la aplicación de tales disposiciones a Optionee contravenga las Leyes Aplicables. (A) A los efectos de este Acuerdo, no se considerará que el Servicio Continuo de Opción de Opción no cesará durante cualquier período durante el cual el Titular de Opción esté en licencia militar, licencia de enfermedad u otra licencia personal aprobada por la Corporación. No obstante, Optionee no recibirá ningún crédito de Servicio Continuo, con el propósito de adquirir esta opción y las Acciones de Opción de conformidad con la Lista de Adquisiciones establecida en el Anexo I adjunto, por cualquier período de dicha ausencia, excepto en la medida requerida de otra manera por De conformidad con la siguiente política: - El Titular de la Opción recibirá crédito de Servicio Continuo para tales fines de adquisición (i) los primeros tres (3) meses de una licencia personal aprobada o (ii) los primeros siete (7) Licencia de buena fe (con excepción de una licencia personal aprobada), pero en ningún caso más allá de la fecha de expiración de dicha licencia. (B) En ningún caso se considerará que el Usuario permanece en Servicio Continuo en cualquier momento después de la (i) fecha de vencimiento de su excedencia, a menos que el Comprador vuelva al Servicio Continuo activo en o antes de esa fecha, (Ii) la fecha en la que el Servicio Permanente de Optativa realmente termina por razón de su terminación voluntaria o involuntaria o por razón de su muerte o discapacidad. 17. Empleo a voluntad. Nada en este Acuerdo o en el Plan conferirá a Optionee ningún derecho a permanecer en el estado de Empleado por cualquier período de duración específica o interferir con o restringir de cualquier manera los derechos de la Corporación (o cualquier Entidad Relacionada que emplea a un Titular de Opción) , Cuyos derechos quedan expresamente reservados por cada uno de ellos, para dar por terminado el estatus del Empleado en cualquier momento y por cualquier motivo, con o sin Causa. 18. Prospecto del Plan. El folleto oficial del Plan está disponible en la intranet de la Corporación en: gnet / HR / stocksnew. asp. El Titular de la Opción también puede obtener una copia impresa del folleto comunicándose con la Administración de Valores, ya sea a través de Internet en la dirección de administración de existencias o llamando al 650-522-5517. 19. Opción de aceptación. El Titular de la Opción debe aceptar los términos y condiciones de este Contrato ya sea electrónicamente a través del procedimiento electrónico de aceptación establecido por la Corporación o mediante una aceptación por escrito entregada a la Corporación en forma satisfactoria a la Corporación. En ningún caso esta opción se ejercerá en ausencia de tal aceptación. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, Gilead Sciences, Inc. ha hecho que este Acuerdo sea ejecutado en su nombre por su oficial debidamente autorizado en el día y año indicados anteriormente. Las siguientes definiciones estarán vigentes bajo el Acuerdo: A. Administrador significa el Comité de Compensación de la Junta (o un subcomité de la misma) que actúa en su calidad de administrador del Plan. B. Acuerdo significa este Acuerdo de Opción de Compra de Acciones. C. Período de Aceleración Aplicable tendrá el significado asignado a dicho término en la Sección 2 (b) del Plan y se determinará sobre la base de la condición de Opción146 en la Fecha de la Subvención. D. Leyes Aplicables se entenderán los requisitos legales relacionados con el Plan y la opción bajo las disposiciones aplicables de las leyes federales de valores, estatales y estatales, el Código, las reglas de cualquier Bolsa aplicable en la cual la Acción Común esté listada Comercio y las reglas de cualquier jurisdicción no estadounidense aplicable a las opciones otorgadas a los residentes en el mismo. E. Junta se entenderá el Consejo de Administración de la Corporación146. F. Causa será, a los efectos del párrafo 5 del Acuerdo, la terminación del servicio continuo de Optionee 146 como resultado de Optionee146s (i) el desempeño de cualquier acto, o el incumplimiento de cualquier acto, de mala fe y en perjuicio del Corporación o Entidad Relacionada (ii) deshonestidad, mala conducta intencional, violación material de cualquier política aplicable de la Corporación o Entidad Relacionada, o incumplimiento material de cualquier acuerdo con la Corporación o una Entidad Relacionada o (iii) comisión de un delito que implique deshonestidad, incumplimiento de Confianza o daño físico o emocional a cualquier persona. Sin embargo, a los efectos del párrafo 6 (d) del Acuerdo, Causa significará la terminación del Servicio Continuo de Optionee146 como resultado de Optionee146s (a) convicción de, una declaración de culpabilidad con respecto a, o una petición de nolo contendere a, Que Optionee ha cometido un delito grave bajo las leyes de los Estados Unidos o de cualquier Estado o un crimen que involucra la torpeza moral, incluyendo (sin limitación) fraude, robo, malversación de fondos o cualquier crimen que resulte o tenga como fin el enriquecimiento personal a (B) incumplimiento sustancial de cualquier acuerdo celebrado entre Optionee y la Corporación o una Entidad Relacionada que afecte la participación de la Sociedad o de la Entidad Relacionada (c) la mala conducta deliberada, el incumplimiento significativo Sus obligaciones o negligencia grave de sus deberes o (d) participación en cualquier actividad que constituya un conflicto de interés material con la Corporación o una Entidad Relacionada. G. Cambio de Control significa un cambio en la propiedad o control de la Corporación efectuado a través de cualquiera de las siguientes transacciones: (i) una fusión, consolidación u otra reorganización aprobada por los accionistas de la Corporación, a menos que los valores que representen más del cincuenta por ciento (50) De la totalidad del poder de voto combinado de los valores con derecho a voto de la sociedad sucesora, son inmediatamente posteriores, en propiedad directa, directa e indirectamente y sustancialmente en la misma proporción, por las personas que poseían en propiedad los valores en circulación vigentes inmediatamente anteriores a dicha transacción; Venta, transferencia u otra disposición de todos o sustancialmente todos los activos de la Corporación (iii) el cierre de cualquier transacción o serie de transacciones relacionadas según la cual cualquier persona o grupo de personas que comprendan un grupo148 en el sentido de la Regla 13d-5 B) (1) de la Ley de 1934 (que no sea la Corporación o una persona que, antes de dicha transacción o serie de transacciones relacionadas, controla directa o indirectamente, está controlada o está bajo control común con la Corporación) se convierte directa o indirectamente (Ya sea como resultado de una sola adquisición o por razón de una o más adquisiciones dentro del período de doce (12) meses terminado en la adquisición más reciente) el beneficiario efectivo (en el sentido de la Regla 13d-3 de la Ley de 1934) De los títulos que poseen (o convertibles en o que pueden ejercerse por los que poseen) más del cincuenta por ciento (50) del total de los derechos de voto combinados de los valores en circulación de la Corporación146 (medidos en términos del poder de voto con respecto a la elección de los miembros del Consejo) Pendientes inmediatamente después de la consumación de dicha transacción o serie de transacciones relacionadas, ya sea que dicha transacción implique una emisión directa de la Corporación o la adquisición de valores en circulación mantenidos por uno o más de los accionistas existentes de la Corporación o (iv) un cambio en la composición de La Junta por un período de doce (12) meses consecutivos o menos, de modo que la mayoría de los miembros de la Junta cesa, en razón de una o más elecciones impugnadas para ser miembro de la Junta, de individuos que (a) hayan sido miembros de la Junta Continuamente desde el comienzo de dicho período o (b) han sido elegidos o designados para ser elegidos como miembros de la Junta durante dicho período por al menos la mayoría de los miembros de la Junta descritos en la cláusula (A) anterior que todavía estaban en el cargo en el momento en que la Junta Aprobó dicha elección o nominación. Sin embargo, en ningún caso se considerará que ocurre un Cambio de Control cuando se produce una fusión, consolidación u otra reorganización que se realice principalmente para cambiar el estado de la constitución de la Corporación o para crear una estructura de sociedad de cartera en virtud de la cual la Corporación se convierta en una Filial de una entidad cuyos valores con derecho de voto en circulación inmediatamente después de su constitución son propiedad directa, directa o indirectamente, y sustancialmente en la misma proporción, por las personas que poseían en propiedad los valores en circulación vigentes inmediatamente anteriores a la constitución de dicha entidad. H. Código: el Código de Rentas Internas de 1986, según enmendado. I. Acciones comunes significa las acciones ordinarias de la Corporación. J. La Resolución Constructiva tendrá el significado asignado a dicho término en la Sección 11 (d) del Plan. K. Consultor se referirá a cualquier persona, incluyendo un asesor, que sea compensado por la Corporación o cualquier Entidad Relacionada por los servicios prestados como un consultor no empleado, sin embargo, que el término 147consultor148 no incluirá a los consejeros no empleados que actúen en su capacidad Como miembros del Consejo. El término 147Consultante148 incluirá un miembro del consejo de administración de una Entidad Relacionada. L. Servicio continuo significa la prestación de servicios para la Corporación o una Entidad Relacionada (ya existente o posteriormente establecida) por una persona en calidad de Empleado, Director o Consultor.
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